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Fatores de Risco

Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

(a) Com relação à Companhia

Falhas nos equipamentos, atrasos nas entregas ou perdas inesperadas em qualquer das instalações da Companhia podem levar a restrições em sua produção ou serviços ou ao encerramento de suas atividades.

A Companhia manufatura seus produtos em fábricas localizadas nas Cidades de Joinville e Mauá, no Brasil, e nas Cidades de Saltillo e Ramos Arizpe, no México. Uma interrupção na sua capacidade de produção ou nos serviços em qualquer dessas fábricas, em virtude de falha nos equipamentos ou por outros motivos pode afetar sua produção, reduzindo suas vendas e receitas durante o respectivo período. Caso haja uma paralisação na produção em suas instalações, ainda que temporariamente, ou atraso em decorrência de eventos fora de seu controle, o prazo de entrega a seus clientes poderá ser afetado. Qualquer atraso significativo nas entregas a clientes pode acarretar multas contratuais ou cancelamentos, gerando para a Companhia perdas em vendas futuras. As unidades industriais da Companhia também estão sujeitas a imprevistos, tais como incêndios e explosões, podendo interromper suas operações temporariamente ou afetar negativamente seu negócio. Suas fábricas podem ser fechadas ou passar por períodos de produção reduzida na hipótese de falha nos equipamentos, atrasos nas entregas ou perdas, o que poderá causar um efeito adverso relevante em seu negócio, em suas condições financeiras e nos resultados de suas operações.

O nível de endividamento da Companhia pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar suas operações ou de se recuperar de mudanças econômicas.

Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento bancário total da Companhia apresentou um montante de principal no valor de R$2.498,2 milhões, detalhamento da composição deste saldo está apresentado no item 10.1 f deste Formulário de Referência. Adicionalmente, no item 10.1 c deste Formulário de Referência, foi apresentada a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos e no item 10.1 e, foram detalhadas as fontes de financiamento.

O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (3) restrição à sua capacidade de obter financiamento necessário no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (4) desvantagem competitiva em relação a seus concorrentes cujo nível de endividamento seja inferior.

Além disso, aproximadamente 74% dos contratos de financiamento ora vigentes da Companhia impõem restrições operacionais e/ou financeiras ao seu negócio e proíbem a assunção de dívidas adicionais, observadas algumas exceções, a menos que a Companhia satisfaça determinados índices financeiros, além de outras restrições. No item 10.1 f iv desse Formulário de Referência estão informadas tais restrições. A capacidade da Companhia de satisfazer determinados índices financeiros pode ser afetada por eventos fora de seu controle, tal como o efeito da deterioração do mercado em que atua. A Companhia não pode assegurar que cumprirá no futuro ou que continuará cumprindo com essas proporções. Essas disposições podem impactar negativamente sua capacidade de reagir a mudanças nas condições de mercado, de aproveitar oportunidades de negócio desejáveis, de obter financiamento futuro, de financiar despesas de capital necessárias ou de resistir a uma recessão futura ou contínua em seu negócio.

Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes ("covenants"). A violação destas restrições pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia.

A Companhia é contraparte em diversos contratos de financiamento, que exigem a manutenção de certos índices financeiros, ou o cumprimento de outras cláusulas específicas. Além disso, os Senior Unsecured Notes emitidos pela Companhia exigem que ela atenda ao índice financeiro Dívida Líquida/EBITDAque, caso não sejam cumpridos, podem impor restrições. Estes índices financeiros e contratos incluem:

  • limitações na constituição de endividamentos adicionais;
  • limitações na realização de determinados pagamentos restritos;
  • limitações a fusões ou consolidações com terceiro ou venda ou qualquer alienação de todo ou parte substancial dos ativos da Companhia; e
  • a manutenção de um nível máximo do indicador dívida líquida sobre EBITDA.

Qualquer descumprimento ou violação das restrições acima mencionadas, que não for aprovada pelos credores afetados, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de antecipar o saldo em aberto da dívida relevante. Isto, também, pode resultar na execução das garantias e na aceleração do vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de cláusulas de inadimplência. Após um evento de inadimplência, os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento agendadas ou na antecipação dos pagamentos. Se tais eventos ocorrerem, a situação financeira da Companhia poderá ser afetada adversamente. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atendia a todas as restrições estabelecidas. No item 10.1.f iv deste Formulário de Referência estão informadas tais restrições.

A Companhia pode não conseguir implementar totalmente a sua estratégia de negócios.

A habilidade da Companhia em implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais a capacidade de:

  • manter a atual posição de liderança da Companhia no mercado de blocos e cabeçotes de motores em ferro fundido;
  • expandir a atuação da Companhia no setor automotivo;
  • disseminar melhores práticas operacionais e corporativas ao longo de toda a estrutura.
  • aumentar a participação de produtos usinados em carteira da Companhia;
  • explorar oportunidades no segmento de produtos para hidráulica industrial no mercado brasileiro; e
  • incrementar seus negócios de peças de engenharia com alto conteúdo tecnológico;

A Companhia não pode assegurar que quaisquer desses objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um impacto significativo nos principais fatores relacionados à implantação da estratégia da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

O crescimento da Companhia depende em parte do desenvolvimento oportuno e da aceitação por clientes de novos processos que visem aprimorar os produtos com base em inovação tecnológica.

O sucesso da Companhia depende de sua habilidade de desenvolvimento e adaptação relativos a processos tecnológicos altamente avançados que cumpram com as especificações técnicas dos produtos de seus clientes. Caso a Companhia deixe de desenvolver oportunamente novos processos e materiais para aprimorar seus produtos com base em inovação tecnológica, suas operações podem vir a se tornar obsoletas com o tempo, e a receita, fluxo de caixa, rentabilidade e posição competitiva da Companhia poderão ser adversamente afetados. Dentre os vários fatores dos quais o sucesso da Companhia depende, encontram-se a sua capacidade de:

  • identificar corretamente as necessidades e preferências presentes e futuras de seus clientes;
  • antecipar e responder ao desenvolvimento de novos produtos por parte de seus concorrentes e aos processos necessários para fabricá-los e aprimorá-los; e
  • diferenciar seus processos daqueles de seus concorrentes.

Se a Companhia não proteger ou não puder proteger adequadamente sua propriedade intelectual ou, ainda, se terceiros violarem seus direitos de propriedade intelectual, ela poderá sofrer prejuízos da concorrência ou despender recursos significativos para fazer valer seus direitos.

Além da marca "Tupy", a Companhia detém outras marcas, patentes e licenças de propriedade intelectual, tais como as marcas "Fuco" e "Versa-Bar" que, no todo, são importantes à suas operações. Adicionalmente, a Companhia comercializa conexões e acessórios de ferro por meio de importantes marcas, como a "TUPYPRES". Para um maior detalhamento sobre os ativos intangíveis, consultar o item 9.1 b deste Formulário de Referência. As medidas até hoje adotadas pela Companhia e seus licenciantes para manter e proteger a propriedade intelectual podem não impedir que essa propriedade intelectual seja questionada, invalidada ou contornada no futuro. Em determinadas circunstâncias, a aplicabilidade pode não estar disponível à Companhia por várias razões judiciais. A falha ou incapacidade da Companhia em (1) obter os direitos de propriedade intelectual que oferecem vantagem competitiva, (2) proteger adequadamente a propriedade intelectual da Companhia, ou (3) impedir o uso não autorizado ou inadequado dessa propriedade, poderá impactar negativamente a posição competitiva e os resultados operacionais da Companhia no futuro.

Mudanças adversas nos relacionamentos da Companhia com seus distribuidores principais, ou na condição financeira ou no desempenho destes podem afetar adversamente seus resultados operacionais de conexões de ferro.

A venda pela Companhia de conexões e acessórios de ferro é realizada por meio de distribuidores importantes, com os quais firma contratos comerciais. No entanto, tais contratos podem ser descumpridos pelos distribuidores ou rescindidos sem justo motivo mediante prévia notificação. Dessa forma, caso os contratos firmados com tais distribuidores venham a ser descumpridos, não renovados, ou rescindidos, a venda dos produtos da Companhia pode ser prejudicada, o que poderá afetar negativamente suas atividades e resultados. Além disso, mudanças adversas no relacionamento da Companhia com esses distribuidores e demais parceiros ou alterações na condição financeira ou desempenho deles poderá impactar seus resultados operacionais e condição financeira.

Decisões desfavoráveis no âmbito de processos judiciais ou administrativos podem afetar negativamente a Companhia.

A Companhia é e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal, ambiental e trabalhista, bem como de processos administrativos (especialmente perante autoridades fiscais, trabalhistas, ambientais, concorrenciais, dentre outras). Atualmente, a Companhia e suas controladas são autoras em 84 ações cíveis, envolvendo o montante de R$19,9 milhões e mantinha provisionado o montante de R$52,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, para contingências cíveis cujas chances de perda eram prováveis (há contingências cíveis provisionadas não relacionadas a processos judiciais). A Companhia e suas controladas figuram no polo passivo em 994 reclamações trabalhistas movidas por ex-empregados e empregados de terceiros que, de modo geral, referem-se à (i) cobrança de verbas trabalhistas relativas aos diversos cargos de trabalho que compõem a atividade de fundição; (ii) pagamento de danos morais e materiais decorrente de doença ocupacional; e (iii) pagamento de adicionais de insalubridade e periculosidade. Referidas ações tramitam perante a Justiça do Trabalho, dos estados de Santa Catarina e São Paulo. O total envolvido nessas demandas corresponde a, aproximadamente, R$83,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015. A Companhia possui um provisionamento para o pagamento das demandas trabalhistas, cujas chances de perdas são prováveis, conforme classificado pelos advogados da Companhia, correspondente a R$29,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015. Para os processos trabalhistas com chances de perda possível, o valor envolvido corresponde a R$35,3 milhões, em 31 de dezembro de 2015, e, por fim, nos processos cujas chances de perda são remotas, o valor envolvido equivale a R$18,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015. Ademais, com a finalidade de otimizar sua produtividade e a jornada semanal de seus colaboradores, especialmente quanto ao intervalo intrajornada, a Companhia promove a redução desse intervalo através de acordo coletivo celebrado com sindicato dos trabalhadores e requerimento de autorização ao Ministério do Trabalho e Emprego ("MTE"). A não renovação desse acordo coletivo ou o cancelamento da autorização do MTE poderá acarretar aplicação de multas e a revisão dos turnos de trabalho dos colaboradores, gerando ineficiência de suas unidades de produção ou aumento de custo, bem como sujeitar a Companhia a reclamações trabalhistas, o que podem afetar adversamente suas operações. A Companhia não pode garantir que os resultados desses processos lhe serão favoráveis. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a fiscalizações realizadas por autoridades trabalhistas, como o MTE e o Ministério Público do Trabalho, que visam verificar o cumprimento pela Companhia das normas trabalhistas aplicáveis, incluindo aquelas relacionadas à jornada de trabalho e à segurança e medicina do trabalho. Em decorrência destas fiscalizações, podem vir a ser ajuizadas ações trabalhistas em face da Companhia e esta pode vir a ser condenada ao pagamento de determinadas multas, o que poderá impactar seu negócio, sua situação financeira, bem como seus resultados operacionais. A Companhia também terceiriza algumas atividades, as quais estão sujeitas à fiscalização de autoridades fiscais e trabalhistas competentes e podem gerar eventual responsabilização da Companhia por tais terceirizados. Por fim, conduta anticompetitiva supostamente perpetrada pela Companhia e por outros concorrentes no segmento de granalha de aço para corte de mármore e granito vinha sendo apurada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, porém foi arquivada em 16 de março de 2016, em virtude de recomendação da Superintendência Geral do CADE, corroborada em pareceres da Procuradoria Federal do CADE e do Ministério Público Federal. A Companhia também é parte em 7 processos administrativos referentes a questões ambientais com origem em 1 auto de notificação, 3 inquéritos civis públicos e 3 autos de infração (cujas multas já quitadas somam o valor de R$27,5 mil - processos apenas pendem do cumprimento de solicitações finais por parte das autoridades ambientais) relativos a resíduos supostamente descartados de forma irregular, obras realizadas por terceiros em imóvel de Controlada em área de preservação permanente, emissões aéreas e supostas contaminações de águas subterrâneas. A Companhia também era parte em um inquérito policial relativo a questões ambientais que tratava de suposta alocação irregular de produtos não controlados com prazo validade vencido, tendo sido arquivado em março de 2016. A proposição de Ação Criminal e/ou Ação Civil Pública com base nos inquéritos existentes poderá afetar adversamente as atividades da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e/ou suas subsidiárias figuravam no polo ativo de 77 processos administrativos, judiciais tributários e previdenciários, envolvendo o montante aproximado de R$668,7 milhões, e no polo passivo de 109 processos administrativos e judiciais tributários e previdenciários, envolvendo o valor total de aproximadamente R$804,7 milhões, sendo que foi constituída provisão contábil de R$25,2 milhões para contingências de natureza tributária e previdenciária, cujo prognóstico era de perda provável, em 31 de dezembro de 2015. Igualmente, decisões judiciais contrárias aos interesses da Companhia podem gerar atos de constrição sobre seus ativos e/ou recursos (dentre eles, dividendos e juros sobre o capital próprio), o que pode dificultar, temporariamente, o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações de pagamento perante seus acionistas e quaisquer terceiros. Decisões contrárias aos interesses da Companhia podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos relevantes vide itens 4.3, 4.6 e 10.1 II desse Formulário de Referência.


Perdas e outras obrigações que não se encontram cobertas pelas apólices de seguros da Companhia podem lhe gerar custos adicionais em suas operações.

A Companhia mantém apólices de seguros de vários tipos, algumas delas exigidas por lei. Existem determinados tipos de risco, contudo, que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades).

Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, ou caso o limite da cobertura de seguro contratada pela Companhia não seja suficiente para cobrir os riscos que a Companhia pode sofrer, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição e/ou reforma de ativos danificados ou para indenizar terceiros prejudicados, o que poderá adversamente afetar os seus resultados operacionais de maneira adversa.

A Companhia pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões necessárias à condução dos seus negócios.

A Companhia está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões para a consecução de suas atividades. A Companhia precisa manter diversas licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos. Caso a Companhia não consiga obter ou renovar tais licenças, alvarás e permissões necessárias para suas operações, poderão ser afetados substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)do ágio ou outros ativos intangíveis podem afetar de forma adversa a condição financeira e resultados operacionais.

Como resultado da aquisição das plantas mexicanas, localizadas nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe, em 16 de abril de 2012 a Companhia reconheceu R$41,2 milhões de ágio (lucratividade futura) e contabilizou outros ativos intangíveis, sendo R$ 453,1 milhões a título de relacionamento contratual de clientes e outros R$ 2,6 milhões referentes a acordo de não concorrência. Os ativos intangíveis relacionamento contratual com clientes e acordo de não concorrência, na data de seu reconhecimento possuíam vida útil definida de 10 anos e 5 anos respectivamente. O tratamento contábil adotado pela Companhia para avaliação do valor recuperável de seus ativos, está descrito no item 10.5 iv neste Formulário de Referência.

Além destes ativos intangíveis, outros ativos registrados pela Companhia podem sofrer ajuste de redução ao valor recuperável em função de fatores externos, como alterações no cenário macroeconômico, mudanças de legislação ou decisões governamentais, por exemplo. Anualmente, a Companhia realiza testes de recuperabilidade de seus ativos, os quais não indicam, até o momento, necessidade de complemente de ajuste ao valor recuperável destes ativos.

(b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia

Interesses distintos entre acionistas controladores e minoritários.

BNDESPAR e Previ, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, controlam a Companhia diretamente (à luz da Lei das Sociedades por Ações), em razão de serem signatários de acordo de acionistas, detendo 28,2% e 26,2% de suas ações ordinárias, respectivamente. Esses acionistas têm a prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, assim, controlar políticas e operações, incluindo a nomeação de administradores, futuras emissões de ações ordinárias ou outros títulos, pagamento de dividendos, se houver, sobre o capital social da Companhia, constituição de dívida, reformas do Estatuto Social e a celebração de operações extraordinárias, e os seus interesses podem não estar sempre alinhados com os interesses dos investidores. Ainda, a eventual decisão de desinvestimento por parte desses acionistas poderá impactar negativamente o valor das ações da Companhia. Para mais informações sobre o referido acordo de acionistas, vide item 15.5 desse Formulário de Referência.

Os titulares de ações ordinárias da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar dividendos aos seus acionistas no valor de, pelo menos, 25% de seu lucro líquido anual apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme determinado e ajustado. Os resultados de um exercício devem ser utilizados para compensar prejuízos acumulados, reduzindo assim a quantia disponível para distribuição aos acionistas. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.


(c) Com relação aos acionistas da Companhia

Com exceção dos riscos relativos aos seus acionistas controladores descritos no item 4.1(b) acima, não existem fatores de risco aos quais a Companhia esteja sujeita cuja fonte são os seus acionistas.

(d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia

A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou beneficiar-se das oportunidades de crescimento.

A Companhia pretende buscar determinadas oportunidades de crescimento no futuro. Tais oportunidades podem expô-la à responsabilidade por sucessão relativa aos processos existentes envolvendo quaisquer entidades adquiridas, suas administrações ou passivos contingentes incorridos anteriormente às respectivas aquisições. Uma responsabilidade relevante associada a essas oportunidades ou a falha da Companhia em integrar com êxito quaisquer entidades adquiridas ao seu negócio pode impactar sua reputação e lhe gerar um efeito adverso relevante.

Passivos não revelados decorrentes das aquisições já realizadas da Companhia podem prejudicar sua situação financeira e resultados operacionais. Se a Companhia vier a realizar aquisições no futuro, essas operações poderão ser estruturadas de modo a resultar na assunção de passivos ocultos ou não identificados durante a auditoria para aquisição.

Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não conseguir integrar com sucesso quaisquer oportunidades de crescimento que busque no futuro ou implantar, com êxito, sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para obter os benefícios almejados. Esses riscos incluem: (1) impossibilidade das entidades/investimentos adquiridas de atingirem os resultados esperados, (2) eventual incapacidade de reter ou contratar os funcionários principais das entidades adquiridas (3) eventual incapacidade de obter as sinergias esperadas e/ou economias de escala. Além disso, o processo de integração dos negócios pode ocasionar interrupção ou perda nas atividades existentes. O desvio de atenção da administração da Companhia e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades encontradas em relação à integração desses negócios poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e situação financeira.

(e) Com relação aos fornecedores da Companhia

Se a Companhia não puder ajustar suas compras de matérias-primas e equipamentos necessários às suas atividades industriais para refletir as mudanças nas condições de mercado ou a demanda de clientes, sua receita e seus resultados operacionais podem ser impactados.

A Companhia adquire matéria-prima e equipamentos de terceiros para uso na fabricação de seus produtos. Seus resultados podem ser afetados negativamente no futuro se não for capaz de ajustar suas compras de modo a refletir as alterações na demanda de clientes e as variações de mercado. Durante uma retomada do mercado, fornecedores podem prolongar o tempo de espera, restringir suprimentos ou aumentar preços. Se a Companhia não puder comprar matérias-primas e equipamentos suficientes, por preços e com qualidade competitivos e oportunamente para satisfazer o aumento de demanda, esta poderá não conseguir satisfazer a demanda de mercado, as entregas de produtos poderão ser atrasadas e seus custos de materiais ou fabricação poderão aumentar significativamente. Em contrapartida, a fim de garantir suprimentos para a fabricação de seus produtos, a Companhia pode assumir compromissos de compra irrevogáveis junto a fornecedores, que podem impactar sua capacidade de ajustar seu estoque para refletir a redução das demandas. Além disso, o aumento de preço de fornecedores pode prejudicar sua rentabilidade se a Companhia for incapaz de repassá-lo aos seus clientes a fim de preservar suas margens de lucro.

As operações da Companhia dependem de energia elétrica, de modo que qualquer racionamento ou aumento nos preços de energia elétrica poderá afetá-la de maneira adversa.

As operações da Companhia dependem de energia elétrica em seus processos produtivos, de modo que qualquer eventual racionamento ou aumento nos preços de energia elétrica poderá afetá-la de maneira adversa.

A energia elétrica é um componente significativo em nossos custos representando aproximadamente 5,4% dos custos e despesas operacionais da Companhia, tomando como base o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. O modelo energético Brasileiro tem a energia hídrica como principal fonte de energia. A capacidade operacional de geração das usinas hidrelétricas brasileiras depende dos níveis de água armazenados nos reservatórios e nos fluxos dos rios. Existe consequentemente uma forte relação de dependência por regime de hidrologia. O nível inferior de chuvas em 2001 levou a uma queda nos níveis dos reservatórios e redução da capacidade operacional das hidrelétricas nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil, trazendo uma crise ao setor e forçando a população e indústria a um racionamento de energia.

Desde então foi criado legislação especifica para o setor energético, e vários investimentos foram realizados pelo Governo Brasileiro e iniciativa privada no sentido de reduzir a dependência da energia hídrica e aumentar a oferta com outras fontes de energia, tais como: usinas termoelétricas a gás e carvão, e energia eólica. Entretanto a dependência de energia hidro gerada ainda é muito grande e há risco do Brasil sofrer um novo déficit de energia em regimes prolongados de falta de chuvas ou mesmo em função dos atrasos na implementação dos investimentos anunciados. O risco de eventual racionamento de energia ainda existe o que poderá provocar perdas de receitas afetando negativamente seus resultados operacionais.

(f) Com relação aos clientes da Companhia

Parte relevante da receita da Companhia depende de número limitado de clientes, que representam parcela significativa de suas vendas.

Os dois maiores clientes da Companhia representaram 22% e 19% de sua receita de vendas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Eventual redução na venda de produtos a tais clientes, por qualquer razão, incluindo dificuldades temporárias ou permanentes em seu negócio ou em suas condições financeiras, pode afetar a Companhia negativamente.

A Companhia não pode garantir que seus contratos comerciais com quaisquer clientes, inclusive com seus principais clientes, não serão rescindidos antecipadamente ou que serão renovados segundo condições semelhantes quando expirarem. Caso grande parte de seus contratos venha a ser rescindida antecipadamente ou não seja renovada, seu negócio, suas condições financeiras e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Além disso, se a Companhia vier a perder seus clientes principais, que representam a maioria de suas vendas, ela poderá ter dificuldade em encontrar outros clientes para substituí-los, de modo que seu negócio e sua condição financeira serão impactados.

Adicionalmente, os clientes da Companhia podem, a qualquer tempo, exercer pressão para que esta reduza seus preços. Sua capacidade de negociar com alguns de seus clientes pode ser restrita, e reduções de preços podem gerar efeito adverso relevante em seu negócio, em sua condição financeira e em seus resultados operacionais.

Para mais informações sobre os clientes da Companhia, vide item 7.4 deste Formulário de Referência.

O negócio da Companhia pode ser impactado por reclamações efetuadas por clientes, em função da necessidade de retirada de produtos do mercado ("recalls"), assim como pelo custo de remediação dos problemas advindos dessa circunstância.

Problemas de qualidade, não detectados a tempo pela Companhia, podem ocorrer em seus produtos, o que poderá trazer consequências adversas sobre a qualidade dos produtos de clientes em que são aplicados. Consequentemente, o negócio da Companhia encontra-se sujeito ao risco de reclamações relacionadas a danos causados por produtos, reclamações pelo descumprimento de garantias ou retiradas de produtos de clientes (recalls).

A Companhia não pode garantir que a cobertura das apólices de seguro de responsabilidade civil que cobrem reclamações de clientes seja suficiente para fazer frente a todas as reclamações que possam ser efetuadas por seus clientes, ou pelos clientes de seus clientes. Portanto, qualquer reclamação que se encontre fora do âmbito da cobertura das apólices de seguros da Companhia poderá ter um impacto significativo em sua situação financeira e qualquer reclamação poderá ter impacto adverso em sua reputação no mercado, em seus próximos pedidos e, consequentemente, em seus resultados operacionais.

A Companhia está exposta a riscos por responsabilidade civil e de imagem relacionada ao recall de seus produtos caso estes gerem danos patrimoniais, lesões ou morte, ou não estejam de acordo com suas respectivas especificações. A Companhia pode não ser capaz de manter cobertura de seguros adequada superior aos valores contratados, em termos aceitáveis, que proporcionam proteção apropriada contra eventual passivo. Outrossim, caso os produtos da Companhia se mostrem defeituosos, esta poderá ser obrigada a realizar o recall dos mesmos.

Uma reclamação bem-sucedida proposta contra a Companhia, em valor superior à cobertura de seguro contratada, se houver, ou uma exigência de realização de recall poderá gerar efeito adverso relevante em seu negócio, condição financeira e resultados operacionais.

(g) Com relação aos setores de atuação da Companhia

O negócio da Companhia é dependente do volume de vendas no setor automotivo, especialmente veículos a diesel, bem como das condições gerais de mercado dos setores em que seus clientes atuam.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 93,9% da receita de vendas da Companhia decorreu de clientes da indústria automobilística, incluindo 74,8% de veículos comerciais, máquinas de construção, industrial e agrícola; e 6,1% de sua receita de vendas do setor hidráulico. Determinadas condições econômicas e mercadológicas orientam mudanças nesses setores, e o setor automotivo em particular apresenta, historicamente, ciclos de crescimento e retração. Essas mudanças e variações podem resultar de situações fora do controle da Companhia, incluindo níveis de desemprego, disponibilidade de crédito, níveis de investimento industrial, volumes de safras, de frete e preços de commodities, dentre outros fatores. A Companhia não pode prever, com precisão, as futuras condições econômicas e de mercado que poderão afetar adversa e materialmente seu volume de vendas no setor automotivo e, consequentemente, seu negócio, suas condições financeiras e seus resultados operacionais.

Caso a Companhia não consiga ajustar sua capacidade de produção para refletir a demanda por produtos, sua receita e resultados operacionais podem ser afetados.

Como a Companhia não pode adaptar imediatamente sua capacidade de produção e estruturas de custos relacionadas às mudanças das condições de mercado, sua capacidade de produção poderá, às vezes, exceder ou ser insuficiente às suas necessidades. Esses problemas podem gerar perda de clientes, oportunidades para produtos e fabricantes concorrentes obterem aceitação no mercado e, de outro modo, afetar negativamente o negócio, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O aumento do uso do alumínio como substituto ao ferro em alguns de seus produtos pode afetar negativamente a Companhia.

A Companhia fabrica blocos de motor exclusivamente em ferro, não pretendendo, atualmente, produzi-los em alumínio. Entretanto, alguns de seus clientes, especialmente fabricantes de veículos leves, têm utilizado o alumínio como substituto ao ferro na produção de blocos de motor, sobretudo em veículos dessa categoria. Caso se dissemine a substituição de ferro por alumínio na produção de blocos de motor de veículos leves, e se a Companhia não for capaz de verter sua capacidade para produção de veículos a diesel, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

A Companhia opera em setores competitivos e, se não for capaz de concorrer de maneira eficaz, pode enfrentar uma redução na demanda ou no preço de seus produtos.

A Companhia opera em setores competitivos, especialmente com relação ao preço de seus produtos. A fim de concorrer de maneira efetiva, a Companhia deve estabelecer relações duradouras com seus principais clientes e continuar a expandir seu negócio por meio de relacionamentos com novos clientes, desenvolvendo continuamente novos processos e serviços destinados a manter a reputação de sua marca e nome, bem como sua posição de liderança. A falha da Companhia em concorrer de maneira efetiva poderá reduzir sua receita, rentabilidade e fluxo de caixa, e pressões relativas a preços resultantes da concorrência poderão afetar negativamente seu negócio, condição financeira e resultados operacionais.

A Companhia opera em setores que requerem uso intensivo de capital para investimentos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia.

As operações da Companhia exigem volume significativo de capital, sobretudo para a implantação de seus programas de manutenção e investimentos. A Companhia poderá necessitar de recursos adicionais no futuro, de modo a assegurar seu crescimento e o desenvolvimento de seu negócio. Assim, poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações, o que poderá acarretar a diluição dos acionistas da Companhia. Adicionalmente, caso a Companhia não tenha acesso a esses recursos em volume e custo adequados, seu negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

(h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

Os equipamentos, instalações e operações da Companhia estão sujeitos a vários regulamentos ambientais e de segurança/saúde do trabalho que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

As atividades da Companhia estão sujeitas à abrangente legislação relativa à proteção do meio ambiente e de medicina, saúde e segurança do trabalho. O cumprimento dessa legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções poderão incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e regulamentos mais rigorosos em relação à proteção do meio ambiente pode resultar na necessidade de destinar maiores investimentos de capital a esse campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos planejados. Tais alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira da Companhia e sobre os resultados de suas operações.

A Companhia depende de licenças ambientais para desenvolver suas atividades. A demora ou indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação das licenças ambientais necessárias, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, a instalação e a operação de seus empreendimentos.

Ademais, as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas, de forma que os gastos de capital e despesas para atendimento das exigências poderão aumentar no futuro. Além disso, a Companhia poderá ser citada em movimentos ambientalistas o que poderá afetar negativamente sua imagem. A modificação dos padrões de emissão na produção de veículos automotores poderá alterar significativamente a demanda por produtos da Companhia e afetar adversamente seu negócio e seus resultados operacionais. A inobservância da legislação ambiental de segurança/saúde ou das obrigações assumidas pela Companhia por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante em sua imagem, em suas receitas e em seus resultados operacionais. Para mais informações sobre normas ambientais, vide item 7.5 desse Formulário de Referência.

Os efeitos da instabilidade do mercado de trabalho, bem como da regulamentação trabalhista a que está sujeita a Companhia, podem impactar o desenvolvimento de suas atividades no Brasil ou México.

A Companhia é uma sociedade dependente de mão de obra e, portanto, os efeitos da instabilidade do mercado de trabalho, os quais já ocasionaram e ainda poderão gerar greves, paralisações, protestos e alterações na regulamentação do trabalho e nas condições de acordos e convenções coletivas de trabalho, poderão impactar diretamente o desenvolvimento de suas atividades e das atividades de seus clientes, o que poderá causar impacto adverso relevante em seus resultados. A indústria automotiva sofreu instabilidades desse tipo no passado de modo que a Companhia não pode assegurar que estas não voltem a ocorrer. Nos últimos três anos, em razão de discussões referentes a reajustes de salários, houve duas paralisações nas unidades brasileiras que culminaram em acordo celebrado entre as partes.

Adicionalmente, a Companhia está sujeita a riscos decorrentes da ocorrência de acidentes de trabalho e/ou doenças laborais dos empregados, funcionários ou colaboradores alocados nas suas plantas industriais, pelos quais poderá ser responsabilizada. A ocorrência de tais acidentes de trabalho, bem como alterações na regulamentação do trabalho poderão impactar adversamente o desenvolvimento das atividades da Companhia.

É possível que a cobertura das apólices de seguro existentes não seja suficiente para fazer frente a todas as reclamações que possam ser efetuadas. Portanto, qualquer reclamação que se encontre fora do âmbito da cobertura atual das apólices de seguros da Companhia poderá ter um impacto significativo em sua situação financeira.

(i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

As operações da Companhia fora do Brasil a expõem a riscos adicionais que podem afetá-la adversa e materialmente.

A Companhia opera em mercados fora do Brasil, quer diretamente ou através de parcerias. O mercado externo representou 81,9% de vendas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Operar em diferentes regiões e países pode expor a Companhia a riscos políticos, econômicos e a diversos requisitos regulamentares estrangeiros que estão sujeitos a mudanças, cabendo destacar:

  • recessão econômica em países estrangeiros ou regiões geográficas onde mantém operações significativas;
  • tensões econômicas entre governos e mudanças no comércio internacional e políticas de investimento, incluindo a imposição de restrições à repatriação de dividendos;
  • regulamentos estrangeiros que restrinjam sua capacidade de venda de produtos nesses países;
  • diferenciação de preferências locais e requisitos de produtos, incluindo economia de combustível, emissões de veículos e segurança;
  • consequências de mudanças na legislação tributária, cambiária e ambiental; e
  • instabilidade política e econômica, desastres naturais, guerra e terrorismo.

Os efeitos desses e outros riscos semelhantes poderão, isoladamente ou em conjunto, afetar o negócio, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, de maneira adversa e relevante.

(j) Com relação a questões socioambientais

Novas leis e regulamentos relacionados a mudanças climáticas e alterações na regulamentação existente, bem como os efeitos físicos das mudanças no clima, podem resultar em um aumento de obrigações para o setor automotivo, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Companhia.

Em 1997, conferência internacional sobre o aquecimento global terminou com acordo conhecido como Protocolo de Kyoto, que previa reduções de determinadas emissões que podem contribuir para o aumento da concentração de gases de efeito estufa na atmosfera. Enquanto o Brasil se comprometeu com o Protocolo de Kyoto, vários outros países não ratificaram o Protocolo que expirou em 2012. No entanto, formou-se uma base para uma série de propostas e regulamentos internacionais, nacionais e subnacionais cujo foco era a redução de gases de efeito estufa, resultando nas atualizações do padrão europeu de emissões, norma que disciplina as emissões de veículos novos comercializados na União Europeia, e do Programa de Controle de Poluição do Ar por Veículos Automotores (PROCONVE) do Brasil. As restrições às emissões de gases de efeito estufa provenientes de motores a combustão interna utilizados pelos clientes da Companhia podem afetar materialmente e adversamente suas operações, resultando no desenvolvimento de tecnologias e materiais que não se adequam ao processo produtivo da Companhia. As novas leis e regulamentos relacionados às mudanças climáticas, mudanças nos regulamentos existentes e os efeitos físicos das mudanças climáticas poderiam resultar na redução da rentabilidade e investimento de capital, os quais poderiam ter um efeito material adverso sobre os negócios e os resultados das operações da Companhia.

Obs: O trecho acima foi extraído integralmente do Formulário de Referência da Companhia, o qual pode ser acessado aqui.

Última Atualização em 1 de Junho de 2016

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